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因信息披露问题IPO被否的案例分析
来源:企业上市法商研究院 | 作者:企业上市法商研究院 | 发布时间: 2020-09-18 | 108 次浏览 | 分享到:

信息披露是指上市公司以招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等形式,把公司的相关信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。


投资者和社会公众在获取这些信息后,可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要,只有这样,才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。


01    科创板和创业板对信息披露的要求


我国证券市场正处于实行注册制的关键时期,注册制的核心是发行主体的信息披露,紧紧围绕推动提高信息披露质量,以审核问询促信息披露,提高发行人信息披露的真实性与透明度,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。



科创板对信息披露的要求



1、重大事项

上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股页票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(简称“重大事项”)


2、内容完整

上市公司和相关信息披露义务人披露信息应当内容完整,充分披露对上市公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。


3、公平性

上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄露。

 

上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。


上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当依照本规则披露。


4、披露时点

出现下列情形之一的,上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项。

(一)董事会或监事会已就该重大事项形成决议;

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;

(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;

(四)其他发生重大事项的情形


上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损坏公司利益或者误导投资者,且有关内慕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。


相关信息确实难以保密、已经泄密或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。


5、对外公布方式


上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。


上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 



创业板对信息披露的要求


创业板借鉴科创板,改革同样坚持以信息披露为中心的注册制思路,全面推出以信息披露为核心的股票发行注册制。


创业板首发注册办法中大体沿袭了科创板对信息披露的要求规定,并在充分借鉴科创板试点注册制成功经验的基础之上作出相应的补充和微调。


注册制下两个板块皆要求相关主体对招股书内容的真实、准确、完整性承担相应责任,创业板首发办法在科创板基础上增加“按照诚实信用原则履行承诺”。


此外,由于板块定位强调“创新、创意、新旧融合”,创业板首发办法中提出当以投资者视角为切入点,以所属行业特点和发展趋势为基础,披露自身的创新、创造、创意特征,针对性披露科技创新、模式创新或业态创新情况,对新旧产业融合的促进作用等信息。


在募集资金方面,也要求披露募集资金对企业主营业务、未来战略以及业务创新创造创意性的支撑作用。


02    信息披露问题IPO被否案例


信息披露是证券发行注册制的灵魂和核心。因此,实行注册制,发行人的信息披露能否做到准确、及时、完整就显得尤为重要。近年来,企业因信息披露问题IPO被否的案例不胜枚举,接下来我们就来看看有哪些信息披露问题导致企业IPO被否。


1、信息披露不真实、准确


信息披露真实要求发行人和其他信息披露义务人披露的信息必须是客观真实的,而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致。


案例1丹东xx电器股份有限公司信息披露不真实


2013年12月至2014年12月,丹东xx电器股份有限公司在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回,在年末、半年末等会计期末冲减应收款项(大部分在下一会计期期初冲回,导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。

 

丹东xx电器股份有限公司披露的2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告存在虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条有关"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为。

 

案例2广东xx制造股份有限公司信息披露不准确


广东xx制造股份有限公司于2020年7月3日收到深交所《关于对广东xx制造股份有限公司的关注函》,该函要求公司向控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员核实未来6个月内是否存在减持计划。


公司在核实相关方的减持计划时,并未联系公司持股5%以上股东陈某炎或其代理人确认其是否存在减持计划,导致公司在7月6日披露的深交所关注函回复中未披露持股5%以上股东陈某某计划减持公司股份的信息,相关信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。


行政监管措施决定书指出,该公司董事长蔡某某、总经理陈某某、董事会秘书鲁某某未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述违规行为负有主要责任。


案例3苏州xx光电股份有限公司信息披露不准确


苏州xx光电股份有限公司在招股说明书中列明,公司共计拥有专利5项,其中实用新型专利1项、外观设计专利4项。而事实上,该公司拥有的上述4项外观技术专利权已被终止,同时终止的还有一项有机光导体管实用新型技术专利。


2、信息披露不及时


案例1湖南xx瓷业集团股份有限公司未及时履行临时公告的信息披露义务

2004年8月31日湖南xx瓷业集团股份有限公司及其控股子公司提供的对外担保总额为78589.31万元,其中涉及51218.31万元(占上年末经审计净资产13824%)的对外担保没及时履行临时公告的信息披露义务。



2004年8月31日,湖南xx瓷业集团股份有限公司控股股东上海xx投资发展有限公司及其关联方占用该公司资金共22321.15万元,并且如此重大关联交易没有履行相应的审议程序,也未及时履行临时公告的信息披露义务。


2004年9月30日,该公司涉及诉讼事项18起,涉诉金额32873.41万元,其中涉及2311.676万元(占上年末经审计净资产的62.39%)的诉讼也没有及时履行临时公告的信息披露义务。


案例2内蒙古xx管理有限公司未及时披露实际控制人控制公司情况发生变化的事实


xx商贸(北京)有限公司持有内蒙古xx管理有限公司12.43%股份,为内蒙古xx管理有限公司的第一大股东。xx商贸(北京)有限公司的法定代表人为马。马某和其丈夫赵分别持有该公司50%的股权。自2013 年10月8日起,马和赵通过与上海xx投资管理中心(以下简称乙方,授权代表王某)签订了投融资服务协议,与王某签订《个人借款合同》、《股权转让协议》等行为,将两人所持有的内蒙古xx管理有限公司第一大股东xx商贸(北京)有限公司100%股权出让给王某,但是内蒙古xx管理有限公司并未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实。


内蒙古xx管理有限公司的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第(八)项和第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。2016年6月30日,证监会根据《证券法》第一百九十三条的规定,对内蒙古xx管理有限公司作出责令改正,给予警告和处以40万元罚款的行政处罚决定;对赵、马作出给予警告,并分别处以10万元罚款的行政处罚决定。


3、信息披露存在重大遗漏

  

案例1: 北京xx软件股份有限公司


北京xx软件股份有限公司首发申请企业在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”,把内部员工股东分为三档,股东每退一个档次,折让50%的股份给公司,作为公司的公有股权。为此,公司出现过股份代持和多次内部股权转让,但公司申请材料对历次股权转让信息披露存在重大遗漏,且未披露股东代持股份的情形。


案例2:深圳市xx科技股份有限公司


深圳市xx科技股份有限公司在报告期内存在因火灾遭处罚及合同纠纷等多项有重大影响事件未披露,遭到举报。


案例3:江苏xx酒厂股份有限公司

江苏xx酒厂股份有限公司信息披露存在重大遗漏,包括设立后的重组情况,xx贸易和xx贸易实收资本仅为50余万元的公司对申请人增资2713万元和2545万元的资金来源;该公司招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露,未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。

 

4、信息披露存在误导性陈述

 

案例1:江苏xx国际投资股份有限公司误导性陈述


江苏xx国际投资股份有限公司在2015年1至8月连续发布5项对外投资公告。调查发现,该公司在主动披露上述事项后,后续并未就上述投资公告事宜签订具体协议,在相关业务明确终止的情况下未依法披露重大进展。


证监会认定,该公司滥用自愿披露方式做选择性披露,隐瞒负面信息,营造公司积极拓展海外业务且捷报频传的假象,严重误导投资者。2017年6月,证监会依法对该公司及相关责任人员予以处罚。


案例2上海xx信息技术股份有限公司


上海xx信息技术股份有限公司对外披露设立征信子公司、xx互联网金融公司、上海xx金融信息服务有限公司、上海xx信息技术有限公司等一系列公司,开展征信业务、数据业务、小贷云业务、互联网金融等业务时,存在不准确、不完整、不够谨慎的披露行为。


具体存在以下问题:一是该公司互联网金融相关业务信息披露不符合现实状况;二是由于资金准备不足、可行性研究不充分等因素,上述业务缺乏未来实现的基础;三是存在规避不利信息、选择有利信息披露等行为。该公司持续披露上述信息,众多基金公司经理前往该公司调研并与公司高管沟通,将上述披露信息作为买入依据,大量买入该公司股票。该公司的上述行为严重误导了市场投资者,构成了误导性陈述行为。


5、信息披露存在内部逻辑不合理


案例:北京xx科技股份有限公司


北京xx科技股份有限公司2017年的营业收入、期间费用及净利润等财务数据的对应增幅不具备内在逻辑性,与这类财务信息一贯的变动规律不符。 


2017年该公司营业收入同比增长 67.67%,而净利润增长率达147.97% ,计算得出企业的销售净利率由原本的6.41%增长至9.37% ,但2017 年的销售费用和管理费用增长率却仅为37%左右,该公司信息披露的逻辑不合理


6、未及时披露多项重大事件


案例1:广东文化xx集团股份有限公司


2017年9月19日,广东文化xx集团股份有限公司收购北京xx教育科技集团有限公司与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,按照协议约定,广东文化xx集团股份有限公司应于2018年6月25日前完成现金对价的支付。


截至2018年6月26日,该公司未支付收购现金对价,涉及债务违约金额达到7.53亿元,达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。该公司未将该重大资产重组事项后续债务违约情况予以及时披露,直至2018年8月28日才在公司2018年半年度报告“重要事项”中披露重大债务违约部分情况,且未披露具体金额。


上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条等有关规定。


案例2:深圳中国xx科技股份有限公司


2013年11月18日,深圳中国xx科技股份有限公司子公司山东北大xx制药有限公司与其签订《ATP专利授权使用协议》并进行了公证。

根据该协议,自2014年1月1日起至专利有效期止,胡某某将其拥有的ATP专利授权给山东北大xx制药有限公司有偿使用,该公司无论是否生产该专利产品,均须支付授权使用费每年人民币1400万元,合计需支付人民币1.54亿元,协议金额占深圳中国xx科技股份有限公司2012年经审计总资产的79.83%,净资产的198.83%;占2013 年经审计总资产的63.64%,净资产的202.63%。


依据相关法律法规,上述事项构成重大事件,需及时披露。但深圳中国xx科技股份有限公司未及时进行披露,直至2017年4月11日才予以补充披露。


2017年6月14日,深圳中国xx科技股份有限公司接到中国证监会的调查通知书,公司因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。


7、未依法披露关联关系及关联交易


案例1:山西xx集团股份有限公司


山西xx集团股份有限公司是山西省委省政府高度关注、重点发展的大集团,企业第一方阵中的唯一民营上市集团企业,主要从事煤炭洗选、焦炭、生铁及其制品、的生产销售。

 

2003年上市之后,集团进入了大步跨越的阶段,2008年下半年受宏观经济因素的影响,公司主导产品以及原材料的价格波动较大,导致该年公司净利润较上年下降94.67%。而到2009年,公司的经营状况越发糟糕∶受金融危机的持续影响,公司主导产品售价大幅跌落,接下来的六年时间里,安泰集团陷入"一年扭亏为盈,下一年又巨额亏损"的死循环。

 

2015年4月24日,因存在关联方资金占用等重大事项尚未披露的问题,该集团停牌。


案例2:成都xx钴镍材料股份有限公司


成都xx钴镍材料股份有限公司从事的主要业务是低镍镍铁、硫酸镍及副产品的生产、销售以及相关有色产品的经营贸易。该公司未依法披露关联方非经营性资金占用及合计金额54.14亿元的关联交易情况等。


案例3:佛山电器xx股份有限公司


佛山xx电气有限公司、佛山市xx企业有限公司、(香港)青海xx稀有元素科技开发有限公司等15家公司是佛山电器xx股份有限公司时任董事长兼总经理钟某某的儿子等亲属直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的公司,是佛山电器xx股份有限公司的关联方。


佛山电器xx股份有限公司2009年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与上述关联方的关联关系、关联交易,达到临时信息披露标准的关联交易亦未经公司董事会审议,也未及时予以披露,据此,2013年2月28日,广东证监局给予相关处罚。


03    企业信息披露的重要性


是证券市场发展的根本


保证市场的透明度,是市场稳定发展的前提,证券市场也是如此。保证证券市场的透明度,才能提供准确的企业信息,为投资者的投资行为提供依据。目前国内资本市场正在由审核制向注册制改革,信息披露的重要性就更加凸显, 直接影响投资者的判断。上市公司提高信息披露质量,才能正确引导投资者的行为。


是准则架构的基础组成部分


对于上市公司而言,任何信息的披露都是在会计准则规范下进行,因此所谓的信息披露其实可以看作是会计准则的具体反馈。从反馈信息中可以看出,披露信息的不足以及局限性,这些问题便 是会计准则存在的问题,相关部门通过对这些问题进行分析,最终得出具体的改进方法完善会计准则,将多余的规定删除,不足的规定增加,这也是保证经济市场稳定的重要方法之一。


是市场经济规范化的基础


我国经济市场中,由于证券机构、上市公司没有履行法律责任,导致信息不对称。在法律制度中,对信息披露有明确要求,提高信息披露的质量,可以改变信息不对称问题,促使交易双方在公平公正的平台上合作,防止发生违法行为。


04    上市公司信息披露风险应对措施


信息披露是上市公司经营状况的具体体现,也是激发民众共同参与的基本方法。但是就目前市场情况而言,上市公司信息披露仍然存在很多问题,甚至会伤害普通参与者的基本利益,此种背景下,企业应当从根本上确保自身独立性,提高自身业务水平,从而提升持续经营能力和盈利能力。在信息披露的过程中,应当将完整真实、客观公允的财务信息对外披露,尽可能平衡由于信息不对称带来的矛盾,才能有效吸引外界投资者,促进企业高效融资,同时也有利于市场的有序运行。 完善上市公司的内部治理

首先,健全我国上市公司内部的监督机制。设置合理有效的会计机构,使会计部门和财务管理部门分立并分属不同领导,使会计人员真正成为会计信息的提供主体,有权利拒绝管理人员的不合理要求,避免管理人员舞弊。另外,还要加强上市公司内部审计制度建设,设置内部审计部门,主要对公司的风险控制信息和财务会计信息进行日常的内部审计监督。

其次,完善我国上市公司治理结构。完善公司治理结构,是解决上市公司信息披露问题的重要措施。一是改善上市公司持股结构,推行国有股减持和分持,增强大股东间的制衡,避免单一股东对公司的过分控制;二是加强董事会建设,要切实发挥独立董事的作用,并且进一步完善董事会内部的独立审计委员会制度。

加强与投资者的沟通,妥善处理和媒体的关系

上市公司应通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

除了与投资者之间的关系,上市公司还应妥善处理与媒体之间的关系。企业上市需要健康、良好的媒体舆论环境,如何积极正确地处理与公共媒体之间的关系也是上市企业需要考虑和把握的事项。上市公司需全方位了解煤体资源信息,提高危机公关的应对能力,并通过正常渠道引导媒体舆论方向。 

聘请专业人员进行事前风险防范及事后应对处理

考虑到信息披露问题的专业性和复杂性,上市公司应聘清在相关领域经验丰富的专业机构或者律师提供日常的法律咨词服务,及时听取专业人员的意见和建议,做好信息披露的风险防范工作。

在发生因涉嫌信息披露违法违规行为被监管机构查处时应积极应对,在专业人员的协助下查明相关事实,合法、合理地运用举证、申辩及听证等权利。如查明确属违法违规行为的,建议上市公司积极整改,争取从轻处罚。

随着我国经济市场改革的进一步深化,上市公司信息披露需要从多个角度进行综合管理以及全面考虑,这样才能正确的引导市场发展方向,保证经济市场稳定,同时也是树立企业良好形象的重要手段。

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