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深度分析:科创板IPO终止及被否原因……
来源:企业上市法商研究院 | 作者:prob46c49 | 发布时间: 2019-10-16 | 54 次浏览 | 分享到:

本文摘取自安信证券新三板策略报告《因何折戟?——科创板IPO终止及被否案例详解》

作者:安信证券新三板首席分析师诸海滨


截至9月28日,科创板受理企业共159家,7家待上会,6家已过会,13家已提交注册,4家已获得注册批复,4家已发行,30家已上市。


9月30日祥生医疗、中国电器将上会,10月10日普门科技、三达膜、联瑞新材上会,10月11日清溢光电、当虹科技上会。


加上近期待上会、已过会、提交注册、获批文、已启动发行的公司,短期内科创板的总供给可能共有34家左右。









恒安嘉新:利润调节和信息披露问询函中反复问询


2019 年8月30日,证监会发布关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定。其中,提出两点问题或为恒安嘉新未能通过注册的核心原因,分别为利润调节占比过大以及股份代持信息披露不充分:


发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15,859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。
2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13,682.84万元,调减净利润7,827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的 89.63%。
发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。


2016 年,发行人实际控制人金红将 567.20 万股股权分别以象征性 1 元的价格转让给了刘长永等 16 名员工。
在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付 5970.52 万元。
发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。


上述两个问题在恒安嘉新的四次问询中被反复问到,其中,在前三轮问询中发行人都未做调整,在第四轮问询中,公司提到,公司2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同,2018年底均未回款、且未开具发票,实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则,经公司董事会及股东大会审议通过,将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。调整前后公司2018年扣非后归母净利润由调整前的 8,732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。





具体上交所上市委问询问题如下:


  • 根据申请文件,发行人定位为“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”。发行人各期主营业务收入中近50%为采购第三方品牌产品后直接对外销售;对于自主品牌产品,发行人全部采用OEM方式。针对OEM生产环节,发行人目前仅有两人负责OEM厂商现场工艺指导与品质管控,部分产品由发行人提供原材料后委托OEM厂商进行分装加工,部分产品通过直接采购OEM厂商成品贴牌后对外销售。请发行人代表补充说明:(1)申请文件所述发行人“专业技术集成服务商”的具体内涵;(2)申请文件所述“技术集成解决方案”在业务模式和经营成果中的体现。请保荐代表人对申请文件是否准确披露“专业技术集成”的业务模式和业务实质发表意见。


  • 根据申请文件,发行人核心技术包括生产类核心技术和技术集成服务类核心技术。对于生产类核心技术,由于产品种类繁多,核心技术并不对应单一具体产品,更多的体现在为客户提供针对性强的技术集成产品和服务方面。对于技术集成类核心技术,主要包括用户信息采集及分析、智能仓储物流技术,该等技术主要体现在发行人电子商务平台“探索平台”的运营上。请发行人代表补充说明:(1)上述两类技术如何在发行人主要产品和服务中使用,发行人核心生产技术如何体现在自有品牌产品销售中;(2)外购第三方产品销售如何体现发行人的核心技术;(3)上述两类技术先进性的具体表征和创新性,在境内外发 展水平中所处的位臵;(4)申请文件所披露的“核心技术相关产品和服务收入其及占比”的依据;(5)在互联网、大数据及物流技术方面不具备技术优势和技术领先性的情况下,将用户信息采集及分析等技术认定为公司核心技术的依据。请保荐代表人:(1)以具体技术参数、研发数据等形式说明核心技术的主要内容,以揭示其具有的创新性、先进性,并结合主营业务和产品分析说明发行人的科创企业属性。(2)对发行人是否准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营情况发表意见。


  • 申请文件多处采用打破国外巨头垄断、实现部分产品国产替代、进口替代类似表述。请保荐代表人就申请文件所述下述事项发表意见:(1)市场地位相关佐证依据的客观性;(2)除发行人外,是否存在同类产品的国内厂家,如有,说明相关产品与发行人产品在质量、档次、品类、价格方面的差异;(3)发行人相关产品与国外厂商在数量上的重合能否作为其认定发行人产品实现进口替代的依据;(4)在实现自主产品进口替代情况下,技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重近50%的原因。


  • 根据申请文件,发行人直接销售给终端生产商的特种化学品,无论是自主品牌还是第三方品牌,均与自身核心技术——材料配方技术直接相关,而出于自身及下游生产客户的商业秘密考虑,公司未对该技术本身或具体配方申请专利。请发行人代表进 一步说明采用技术秘密方式保护的材料配方核心技术与主要产品全部采用OEM模式进行生产之间的合理逻辑性,相关产品是专用产品还是通用产品,毛利率偏低的原因,第三方品牌如何使用发行人配方,配方是否存在使用公开、被反向技术破解或外泄的可能,相关技术秘密是否已进入公知领域,是否会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。



10家撤回科创板IPO公司,或可分三类?


10 家公司撤回科创板 IPO 申请,虽未主动公布原因,但我们从财务指标及问询函回复中或许可以将他们分为三类:


  • 科创属性,部分公司由于较早申报科创板,对于科创属性和定位尚处在‚试探阶段,所以主营业务未能体现较高的科创“含金量”,从研发费用率和研发人员数量占比可以体现,这类公司或由于科创属性不足而主动撤回IPO申请;


  • 公司自身问题没有有效解决或未能解释清楚。该类问题主要体现在由于公司业务模式或历史沿革引起的同业竞争、关联交易、核心技术等问题;


  • 财务核查。这类公司通常存在较多的关联交易、销售收入、应收账款等问题。





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